羊國開始進行滅狼計劃。羊國準備了所有的工具，比如：易容蛋糕、吸水器（其實是呼吸器）、虎霸王、季節改變機……（這里可能我沒有說對。）又馬上練兵。

等到信心十足的時候，浩浩蕩蕩地到狼國E城。灰太狼看見羊國開始進攻，馬上召集所有的狼（狼國只剩下一座城池），抵御羊的進攻。喜羊羊乘著虎霸王，經過那次戰斗，他馬上使出了虎霸王的絕技：虎虎生威，許多狼被風被吹倒了，紅太狼馬上站在前線，使出了絕技（還是別說了），虎霸王壞了。

慢羊羊馬上使用吸水器，把平底鍋吸進去了，狼兵又扔起了昏睡果，慢羊羊馬上又讓吸水器呼起了氣，把睡夢果吹回去，灰太狼拿著另一臺呼吸器，又把昏睡果吹回來，吹來吹去，沸羊羊馬上在灰太狼這里立下一個牌子，寫著“此路不能走，有妖怪。”這時，灰太狼的氣往回吹了，許多狼被昏睡果給弄睡覺了。巫師狼、夜太狼、狼牙棒、雙叉狼、拳擊手、雙刀狼吃下了變大藥丸，他們的身體擴大了十倍，把羊兵給打倒了。

喜羊羊、美羊羊、懶羊羊、沸羊羊向自己灑了勇士粉末，他們的影子比狼還大一百倍，影子一踢就把那七只狼被踢飛了。灰太狼跑到了城池里做起了白日夢，夢境里的灰太狼開始捉羊，捉了許多羊，喜羊羊馬上使用所有的炮火攻擊城池，灰太狼醒了。

羊兵馬上攻擊，狼兵死守城池，沸羊羊急忙扔了一個繩子，把灰太狼給套住了，羊羊們抓住了灰太狼。回去后，喜羊羊把灰太狼放進了高升炮，把灰太狼給打到了大空，灰太狼大叫：“可惡的喜羊羊，等我離開了太空后，我還會跟你打的。”不久后，灰太狼又回來了，這時，喜羊羊他們馬上要攻破了E城了，灰太狼大笑：“喜羊羊，我回來了。

你！快去進攻。”突然，只見一頭獅子跳了起來，把地給震裂了，羊羊們馬上逃跑。過了五天的休整，突然得到戰報：灰太狼只帶了一只獅子，就馬上占領了六個城池，這時，慢羊羊說：“那只獅子的來歷應該不淺，讓我查查資料。

”慢羊羊查完資料后，說：“那只獅子在一個星球上，是……”“咳咳！”慢羊羊咳了咳，又開始說了。